Por: Nicolás García Lorca. Abogado socio García Parot, experto en Compliance
La reciente formulación de cargos por parte de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) contra los exdirectores de Sartor AGF —incluido su presidente— por infracciones graves en la gestión de fondos de inversión reabre una discusión urgente: ¿puede el Directorio mantenerse ajeno al cumplimiento normativo? La respuesta, a la luz de la legislación chilena, es categóricamente negativa.
El artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento (artículos 78 y 79) imponen a los directores un deber indelegable de cuidado y diligencia, que incluye no solo participar activamente en las sesiones, sino también recabar información suficiente, oponerse a acuerdos ilegales y actuar siempre en interés exclusivo de la sociedad.
El estándar jurídico vigente exige a los directores seguir de manera regular la administración de la empresa, informándose plena y documentadamente antes de pronunciarse sobre las materias sometidas a su decisión.
La exigencia de la ley es clara: el derecho a ser informado es indelegable y el deber de participación activa implica asistir a las sesiones, promover reuniones cuando corresponda y objetar acuerdos que comprometan el interés social.
Lo sucedido en Sartor —y, más recientemente, la polémica en Blanco y Negro, donde el rechazo a los estados financieros en la última junta tensiona la continuidad de Aníbal Mosa como presidente de Colo Colo— revela los riesgos concretos de una dirección pasiva o complaciente: cuando el Directorio se limita a aprobar sin ejercer supervisión efectiva, no solo se expone a sanciones regulatorias y responsabilidades civiles y penales, sino que arrastra a la sociedad al deterioro reputacional.
Hoy, contar con un modelo de prevención de delitos robusto y documentado no es una opción: es un escudo legal y estratégico indispensable. La normativa nacional vigente y los estándares internacionales convergen en un mensaje claro: el compliance debe ser transversal, proactivo y liderado desde la más alta dirección.
La omisión de este rol esencial no solo constituye una infracción grave del deber fiduciario de los directores, sino que puede dar lugar a responsabilidades civiles y penales, inhabilitaciones, y pérdida irreversible de la reputación.
Los recientes escándalos corporativos, como los casos de Colo Colo y Sartor, evidencian que una mala gestión de compliance puede desplomar el valor de una empresa, deteriorar su legitimidad y poner en jaque su estabilidad institucional.
La lección es clara: en 2025, la responsabilidad del Directorio no se presume, sino que debe acreditarse con una participación activa, documentada y verificable, exigiendo, entre otras cosas, reportes ejecutivos, canales de denuncia efectivos, y el uso de herramientas tecnológicas.
Los riesgos legales, reputacionales y estratégicos no dejan margen de error, exigiendo directores que actúen como verdaderos guardianes del cumplimiento, protegiendo los intereses de la sociedad con la misma diligencia que sus propios negocios.
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